Un fondateur m'a appelé en panique un vendredi soir de novembre. Un fonds lui avait envoyé une term sheet le mardi, et son avocat venait de lui dire que sa SAS ne pourrait pas accueillir l'investisseur sans modifier les statuts, convoquer une AG extraordinaire et passer par un formalisme qu'il n'avait pas anticipé. Il voulait savoir s'il aurait dû créer une SA. La réponse honnête : non, mais il aurait dû lire sa clause d'agrément avant de signer la term sheet.
La vraie question derrière la différence entre une SA et une SAS pour lever des fonds rapidement n'est presque jamais celle du régime juridique. C'est celle du délai entre le premier rendez-vous et le virement sur le compte bancaire. Et là, dans 90 % des cas que j'ai croisés, la SAS gagne. Pas parce qu'elle est "supérieure", mais parce que le marché du capital-risque français s'est construit autour d'elle depuis quinze ans.
Points clés à retenir
- Une SAS se constitue en 3 à 10 jours ; une SA demande souvent 4 à 8 semaines rien qu'à cause du capital minimum et des organes obligatoires.
- Le capital de 37 000 € de la SA doit être libéré à moitié à la constitution : c'est 18 500 € bloqués avant même de parler à un investisseur.
- Les fonds français investissent quasi exclusivement en SAS, avec des pactes d'associés standardisés.
- La SA garde un intérêt réel : gouvernance lourde pour les tours tardifs, ouverture à des actionnaires nombreux, cotation envisagée.
- Changer de forme juridique coûte cher et prend du temps : mieux vaut choisir la bonne dès le départ.
- Ce qui ralentit une levée, ce n'est presque jamais le statut, c'est l'état du cap table et des statuts.
SAS ou SA : ce qui compte vraiment quand on veut lever vite
Personne ne crée une SA « par goût ». On la crée parce qu'on y est forcé, ou parce qu'on a une stratégie longue qu'un véhicule plus souple ne permettrait pas.
Le point qu'on lit rarement dans les comparatifs, c'est que le temps d'une levée se joue à 70 % avant le closing — dans la préparation du dossier, la qualité du cap table, la propreté des statuts. Le statut n'intervient qu'au moment de la due diligence juridique. Mais à ce moment-là, il peut coûter des semaines.
Pourquoi la SAS est devenue le standard de marché
Quand j'ai commencé à suivre des tours de table il y a quelques années, je pensais naïvement que la préférence des fonds pour la SAS tenait à la fiscalité. C'est plus prosaïque.
Les fonds ont des modèles de pacte d'associés, de statuts, de clauses de liquidité préférentielle, de BSA-air, de clauses de sortie forcée. Ces modèles ont été rédigés pour la SAS. Quand un fonds tombe sur une SA, il faut réécrire une partie du corpus, vérifier la compatibilité avec le conseil d'administration ou le directoire, articuler les décisions avec les organes statutaires. Résultat : des semaines de va-et-vient entre cabinets.
Un associé de fonds m'a dit un jour, à moitié en plaisantant : « Avec une SAS je signe en trois semaines, avec une SA il me faut un mois de plus juste pour que nos juristes se mettent d'accord. » Ce n'était pas une plaisanterie.
Ce que la SA impose mécaniquement
- Capital minimum de 37 000 €, dont la moitié doit être libérée à la constitution — soit 18 500 € à sortir avant tout financement externe.
- Un conseil d'administration (minimum 3 administrateurs) ou un directoire avec conseil de surveillance. Pas une simple présidence.
- Un commissaire aux comptes obligatoire, sauf dispense dans certains cas pour les petites SA — et cette dispense saute dès qu'un investisseur significatif entre au capital.
- Le formalisme des assemblées générales : convocation, ordre du jour, quorum, procès-verbal, dépôt. Chaque décision importante devient une procédure.
La SAS n'a aucune de ces contraintes. Elle peut avoir un capital symbolique, un président unique, pas de CAC par défaut, et des décisions qui se prennent par consultation écrite. Quand on cherche à fermer un tour en un mois, ce n'est pas un détail cosmétique.
Tableau comparatif : ce que chaque statut coûte en délai
| Critère | SAS | SA |
|---|---|---|
| Capital minimum | Libre (1 € suffit) | 37 000 €, dont 18 500 € libérés à la création |
| Délai de constitution typique | 3 à 10 jours | 4 à 8 semaines |
| Direction | Président + DG éventuel | CA ou directoire + CS obligatoires |
| Commissaire aux comptes | Non obligatoire (sauf seuils) | Obligatoire dans la plupart des cas |
| Formalisme des décisions | Consultation écrite possible | AG avec quorum et PV obligatoires |
| Compatibilité avec les pactes standards des fonds | Élevée | Nécessite des adaptations |
| Coût de mise en place (ordre de grandeur, honoraires inclus) | 600 à 2 500 € | 3 000 à 8 000 € |
Le tableau dit une chose simple : à structure de tour comparable, une SAS se ferme en moyenne plusieurs semaines plus vite qu'une SA. Sur un marché où chaque mois de retard coûte de la traction et parfois une term sheet, cela compte.
Combien de temps faut-il réellement pour créer chacune ?
La question du délai de constitution revient systématiquement. Voici ce que j'ai observé sur des dizaines de dossiers, en gardant en tête qu'aucun cabinet ne travaille exactement pareil.
Une SAS se boucle en quelques jours, parfois moins d'une semaine
Statuts rédigés, dépôt du capital chez le notaire ou la banque, annonce légale, dépôt du dossier au greffe via le guichet unique. Une fois tous les documents prêts, le greffe délivre le Kbis en quelques jours ouvrés. J'ai vu des SAS sortir avec un extrait en main le lendemain du dépôt — plus rarement deux jours, souvent trois ou quatre.
Ce qui prend du temps, c'est l'ouverture du compte bancaire. Et ça peut tout rallonger. J'ai une fondatrice qui a attendu onze jours juste pour le compte. Le statut n'y était pour rien.
Une SA : quatre semaines dans le meilleur des cas
La constitution elle-même peut aller vite. Ce sont les préalables qui bloquent.
Il faut réunir 18 500 € libérés. Il faut nommer un conseil d'administration ou un directoire. Il faut désigner un commissaire aux comptes, et ce dernier doit accepter sa mission avant la constitution — quelques jours, parfois une semaine pour obtenir sa lettre. Et avant de nommer un CA, il faut se mettre d'accord avec les associés sur qui y siège, avec quels pouvoirs, et selon quelle répartition.
Sur une SA, le premier rendez-vous avec un avocat et le Kbis en main, c'est deux mois. Pas parce que le droit l'exige, mais parce que la mécanique impose des décisions que l'on repousse tant qu'on est en phase d'amorçage.
Et une SA à directoire, c'est plus rapide ?
Un peu, oui. Le directoire simplifie la gouvernance opérationnelle et évite le CA pléthorique. Mais le conseil de surveillance reste obligatoire, et le commissaire aux comptes aussi. On gagne peut-être dix jours, pas des semaines.
Lever en SAS : les clauses qui tuent réellement le délai
Créer une SAS en trois jours est une chose. La garder levable en est une autre. J'ai vu un tour de 800 000 € repoussé de cinq semaines à cause d'une seule clause mal ficelée dans les statuts d'origine, rédigés trois ans plus tôt par un cabinet qui n'avait pensé qu'à l'amorçage.
Les pièges classiques qui apparaissent au moment de la due diligence :
- Une clause d'agrément trop stricte qui oblige à obtenir l'accord de tous les associés pour toute cession, y compris celle demandée par l'investisseur entrant.
- Une clause de préemption non calibrée, qui fait perdre deux tours d'AG pour purger les droits de chaque associé.
- Des droits de veto accordés à un business angel du premier jour, qui bloque aujourd'hui une augmentation de capital.
- Un capital social inadapté au montant levé, qui oblige à un reclassement avant le closing.
Bref, la SAS vous fait gagner du temps à la création. Elle ne vous en fait gagner qu'à condition que ses statuts aient été pensés pour la levée, pas seulement pour la fondation.
Quand la SA reste le bon choix (et pourquoi c'est rare en amorçage)
Je ne veux pas être caricatural. La SA a des vertus réelles.
Quand on prépare une introduction en bourse, la SA est le format naturel. Quand on a un actionnariat large, avec des dizaines d'actionnaires salariés, un CA structuré apporte une lisibilité que la SAS ne procure pas. Quand un tour dépasse plusieurs dizaines de millions d'euros et fait entrer des fonds internationaux qui ont leur propre corpus de pactes calé sur le droit des sociétés par actions, la SA peut devenir plus fluide — parce que tout le monde parle le même langage juridique.
Pour 95 % des levées françaises en amorçage et en série A, la SAS reste plus rapide. Et en série B et au-delà, on rencontre des SAS qui convertissent en SA avant l'introduction. C'est une transformation, pas un point de départ.
Faut-il démarrer en SAS puis basculer en SA ?
Souvent, oui. La transformation SAS → SA est encadrée par le Code de commerce et se fait sans perte de personnalité morale. Elle a un coût : entre 3 000 et 10 000 € selon la complexité, plus des semaines de procédure. Mais on l'absorbe à un moment où la société a les moyens de payer un cabinet et où le calendrier n'est plus dicté par la trésorerie.
Je connais un fondateur qui a fait ce choix. SAS à la création, SA à la conversion, juste avant un tour de série B à 22 M€. Le coût de conversion était anecdotique face au coût d'une SA dès le premier jour.
Ce qui ralentit réellement une levée (indice : ce n'est pas le statut)
Sur une trentaine de tours que j'ai suivis de près, j'ai essayé de noter les retards. Voici les vraies causes, dans l'ordre :
- Cap table sale (un ancien associé parti sans signature propre, un prêt non documenté, une promesse d'actions non formalisée)
- Statuts jamais relus depuis la création
- Due diligence fiscale ou sociale qui remonte un problème (URSSAF, requalification de contrats freelances)
- Négociation sur la valorisation qui dure
- Le statut juridique lui-même — dernier de la liste
Le statut ne devient un problème que s'il est mal choisi. Une SAS aux statuts propres ferme plus vite qu'une SA impeccable. Une SA mal préparée ferme moins vite qu'une SAS mal préparée. Le facteur humain domine.
Ce que je retiens, à froid
Si vous cherchez à lever des fonds rapidement en France aujourd'hui, la SAS est presque toujours le meilleur véhicule. Pas parce qu'elle serait « meilleure » dans l'absolu, mais parce que l'écosystème du capital-risque français s'est aligné sur elle. Les fonds l'attendent, les avocats la maîtrisent, les modèles de pactes existent. Vous gagnez des semaines, parfois des mois.
La SA garde sa place, mais surtout à des moments où la vitesse n'est plus le critère principal. Quand on prépare une cotation, quand on structure un actionnariat large, quand un tour tardif l'exige.
Ce que je conseillerais à celui qui hésite encore : ne choisissez pas votre statut en fonction du tour que vous espérez dans dix-huit mois. Choisissez-le en fonction de votre capacité à écrire des statuts qui tiendront la due diligence. Le reste suivra.
